*ST国药坐庄样本：7亿资产灰飞烟灭
2013-01-11 10:39:00   来源：   评论：0 点击：

21世纪网 2012年底，武汉市东湖新区财政局给出巨额补贴，为*ST国药（600421）保壳，具体详见 《*ST国药1.9亿填窟窿：政府为谁买单？》。

纵观*ST国药亏损黑洞的形成过程，令人叹为观止，特别是在湖北证监局立案稽查后，庄家的资本运作仍在向前推进，最终以“金蝉脱壳”的形式胜利出逃。

7亿资产的消亡

2004年，*ST国药在上海证券交易所上市（时名“春天股份”），募资2.65亿元，到2006年底，净资产达到4.76亿元。最盛时的*ST国药，拥有多家子公司，和在武汉、鄂州的多块土地使用权。

2007年，*ST国药净资产由2006年末的4.76亿下降到2867.17万元，2008年净资产变为负的2.5亿元。短短两年间，净资产由正转负，下降幅度达到7.26亿元。

2007年7月，时任*ST国药董事长廉弘、总经理周雪华、财务负责人惠忠、前任董事长闫作利、前任董事张跃伟受到上海证券交易所公开谴责。

被谴责事由为：2006年，*ST国药以3924万元用于对山西云中制药有限责任公司（简称：山西云中）增资，增资后，对山西云中应有的54.5%权益却转由非关联方某公司持有。2006年6月，又向山西云中提供1900万元担保。以上情况均未经董事会审议，也未及时披露。

2006年年底，*ST国药董事会审议并通过了出售子公司湖北春天医药有限公司全部股权的议案，并在完成了上述交易，该事项构成重大资产出售行为，却没有报经中国证监会审核、并召开股东大会审议通过，违法了法定程序。

遭受上交所谴责后，2007年7月28日，*ST国药又发布公告称，“因公司涉嫌违反《证券法》及相关法规，中国证监会武汉稽查局决定对我公司立案调查。”

到2008年初，上述被上交所公开谴责的人员，均已从*ST国药离职。

2007年年报中显示，到2008年中，证监会武汉稽查局对*ST国药的调查工作尚未结束。2008年年报中，上述立案调查工作仍是“尚未结束”。

而在2010年中公布的2009年年报中，再无对此项立案调查的进度提示，*ST国药同时声明：本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

两桩金额巨大的股权交易未走法定流程，证监会调查无果而终，但21世纪网发现，*ST国药的巨额资产流失，正是发生在以上过程中。
 

优质资产被掏走：仅土地就值3个亿

对于*ST国药在2006年出售子公司湖北春天医药有限公司98%股权，未获中国证监会审核、并经股东大会审议的问题，审计机构武汉众环会计师事务所认为“可能产生的影响非常重大和广泛”，从而成为审计报告出具“无法表示意见”的理由之一。

具体的股权转让协议并未经法定程序公之于众，事后湖北证监局的立案调查也未公布任何真相及提出处罚。

但仅从极少的信息披露进行对比，可以看到，这笔出售子公司股权的暗箱操作，给*ST国药带来数亿元的损失。到目前为止，相关利益方应已赚得盆满钵满。

从2006年年报上看，湖北春天医药有限公司（简称：春天医药）成立于1999年，2006年初，国药科技仍持有该公司98%股权，相对应的权益额度为约1.09亿元。

事实上，春天医药2005年主营收入1.74亿，占到*ST国药2005年1.96亿营收的88%；净利润2054.24万，若无春天医药的贡献，*ST国药其它方面合计的净利润将亏损300万元左右。

2006年，春天医药营收1.82亿，占到*ST国药2.98亿营收的约61%；净利润1457.22万元，占到*ST国药1531.49万元净利润的约95%。

也就是说，2007年以前，春天医药是*ST国药最大的收入和利润来源。

对于将春天医药转让，*ST国药的公告称“不会对本公司2007年度的销售业绩产生重大影响。但是失去春天医药之后，*ST国药的营业收入由2006年的过2亿，陡然降到了2007年度的不到2000万元。

得注意的是，春天医药旗下有一块土地，与春天医药一同被转让，该地块为武汉市江夏区郑店街的一块工业用地，使用年限50年，面积约20.29万平方米。*ST国药2001年取得这块地的成本为3036.10万元。

可作为对比的是，同一时期，*ST国药取得了武汉市江夏区流芳街周店村的一块工业用地，面纪5.37万平方米，拿地成本为917.79万元。这块地与上述郑店街土地位置类似，面积和取得成本都不到郑店街土地的三分之一，却在2012年以超过2.4亿元的价格被转让。

以上述地块作为对比粗略估算，郑店街土地到如今转让总价应可以超过6个亿，即使按转让后仅能获得50%的土地补偿款计算，*ST国药账面收益仍能超过3个亿！

最赚钱的湖北春天医药有限公司，附带着大块的郑店街土地使用权，最终在2006年底被*ST国药在未走法定程序的情况下转让。转让价格为7130万元，较春天医药12月20日时点上的净资产评估值7037.13万元略有增加。

但在2006年初，*ST国药在春天医药的权益价值已达1.09亿元，而且2006年底，春天医药旗下郑店街土地较年初应有升值，为何*ST国药的转让价较权益价值不增反减？或许就与当时的资产评估报告是否含水份有关了。

更为离谱的是*ST国药与转让对象的关联往来。

*ST国药的交易对手方名为“海南兴源电子开发有限公司”（简称：兴源电子）。

2007年，在总价7130万元的股权交易款完成交割和春天医药的工商登记变更之后，2007年的年报赫然显示，海南兴源电子另欠国药科技4612.6万元（该笔借款被归到*ST国药2008年度的应收账款中）。

而在*ST国药卖掉春天医药之际，春天医药另外还借用了国药科技8985.99万元未归还。到2009年底，春天医药与兴源电子合计欠*ST国药的款项达到1.17亿元。这笔欠账，到后来成为拖累*ST国药的最大一笔烂账。

也就是说，*ST国药先后借给春天医药及兴源电子款项合计超过1.17亿元，接着又把春天医药和旗下大片土地交给对手方，最终却只拿回7130万元。

在以上交易往来中，上市公司国药科技无论现金资产、经营资产、无形资产都单方面蒙受了巨额亏损。

如此“坑爹”交易，实属A股市场罕见。 

实际控制人徐进金蝉脱壳

*ST国药自身的巨亏黑洞，或许正是湖北日报传媒集团重组*ST国药的巨大难点。湖北日报传媒希望向上市，以实际控制人徐进为核心的大股东武汉新一代科技想要从控股地位上退下来，借壳上市能够达成以上双方各自的心愿。借壳不成，双方各难遂意。

但*ST国药大股东后续的资本运作足以表明：新股东借壳上市和旧股东的获利退出，完全可以分成两码事来操作。

2009年4月，*ST国药发布权益变动报告，称徐进等6名股东将所持有的武汉新一代科技有限公司100%股权转让给仰帆投资（上海）有限公司，作为交换，徐进等将获得仰帆投资旗下上海凯迪企业（集团）有限公司10%的股权。

由此，由上海滩“隐形富豪”钱汉新、滕国祥控股的仰帆投资，成为100%控股武汉新一代公司的大股东，进而成为*ST国药的实际人，而徐进等原股东则以“金蝉脱壳”的方式，与*ST国药脱离了关系。

接下来，仰帆投资的主要动作是将以房地产开发为主营业务的上海凯迪企业（集团）有限公司借*ST国药之壳上市。

据公开资料介绍，上海凯迪累计已开发房产面积近百万平方米，为2009年度中国房地产百强企业，具备中国房地产开发企业一级资质，2008年度净利润达到2.42亿元。

按照新的上海凯迪借壳上市方案，上海凯迪截至2009年3月31日的评估后总资产约为26.26亿元。由于徐进等人在其中拥有10%的股权，相应占到的价值达2.62亿元。

上海凯迪的借壳上市操作是，*ST国药向仰帆投资、自然人徐进合计发行人民币普通股5.09亿股，购买仰帆投资持有的上海凯迪90%股权和徐进持有的上海凯迪10%股权。

由此，徐进将以上海凯迪10%股权再换得*ST国药5093.6万股，按估值计算平均成本约4.53元/股，一旦*ST国药翻牌为“上海凯迪”，徐进新获得的股份价值或将成倍翻番。

值得注意的是，在2008年4月，仰帆投资以换股形式获得武汉新一代公司股权的过程中，取得上海凯迪10%股权的，是以徐进为首的6个原武汉新一代公司股东，并非徐进独占。而到了2009年的借壳上市交易方案公布，持有上海凯迪股权的，却变成了徐进一人。

到底原来武汉新一代公司6名股东中，其它5名是否是为徐进代持？还是在股权置换后，徐进出资获得了其它5方的股份，至此已不得而知。

然则，上海凯迪借*ST国药壳上市的方案，却因证监会暂停审批房地产企业上市而遇阻，最终在2011年8月审请撤回。

至此，仰帆投资旗下的房地产业务借壳上市无望，另一块主营线缆业务的上海熊猫线缆股份有限公司选择了以IPO形式登陆A股市场。因此，作为一个空壳，*ST国药对于仰帆投资到底有多价值？不得而知。

新进大股东进退两难，原来的实际控制人徐进，则通过转让武汉新一代公司的股权，完全摆脱了和*ST国药的关系，“金蝉脱壳”之后还坐享上海凯迪10%股权，实现了曲线套现，*ST国药的资产掏空往事，则一笔揭过。

如今，武汉市东湖新区财政局出巨资为*ST国药保壳买单，真正造成*ST国药巨亏的庄家却得以逍遥脱责。A股市场上到底还有多少这样的黑洞，最终会被有关单位拿纳税人的钱来填平？