川红十字肿瘤医院存股权纠纷 独一味收购或有重大瑕疵
2013-01-18 09:52:32   来源：   评论：0 点击：

“这次收购是非法的，是无效的。”谈及独一味（002219，SZ）拟斥资1.2亿元收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权时，今年61岁的张世全显得非常气愤。张世全自称是成都友谊医院（四川省红十字肿瘤医院前身）的创始人，也是四川省红十字肿瘤医院的股东。而独一味公告信息显示，四川省红十字肿瘤医院的产权属于周彩娥、刘兴明两名自然人，其中周彩娥享有95%权益、刘兴明享有5%权益。    

据《每日经济新闻》记者了解，正是因为有了上述情况的存在，从而产生了法律诉讼，而且可以由此看出，目前四川省红十字肿瘤医院的股权仍存争议。    

张世全称，法院已经判决认定他是四川省红十字肿瘤医院 （即原成都友谊医院、成都友谊医院有限公司）的合法股东，但是到目前他仍未拿回属于自己的股权，其代理律师彭商建向《每日经济新闻》记者表示，他们将在近期向独一味和证券监管部门发律师函，说明相关情况。

股权还有“第三者”   

“1992年初，我与原华西医大胡瀛洲教授、原省医院徐翠霞教授夫妇商议共同设立成都友谊骨科医院。”张世全称，“医院成立当天，我本人出资人民币10万元，成为医院第一大股东。”    

2011年的四川省高院判决书显示，1992年友谊医院成立之初，张世全担任副董事长、副院长。根据成都市武侯区友谊联合骨科医院集资办法，张世全取得了编号为063的《友谊联合骨科医院股票》（载明：集资金额10万元，股份数为100股，购股时间为1992年7月3日，加盖有董事长饶书城，副董事长张世全及会计、出纳的印章）。而最新资料显示，目前已更名为四川省红十字肿瘤医院的产权属于周彩娥、刘兴明两名自然人。    

“现在法院已经确认了张世全是医院的股东身份。”彭商建表示，将通过诉讼来确认张世全应该拥有的股份额度。    

因此可以看出，四川省红十字肿瘤医院的股权仍存争议。    

1月11日，独一味公告称，本次收购的各方当事人均具备合法有效的主体资格，本次收购涉及的标的权属清晰、收购方式及收购方案合法、协议，本次收购已履行完毕决策程序，可依法组织实施。    

1月16日，独一味发布补充公告，明确拟将收购15年85%收益权的“四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心”不是单独的法人主体，只是该院肿瘤相关业务之泛称。在独一味发布的 《关于四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%经营收益权评估项目资产评估报告》中显示，评估对象具体包括与肿瘤诊疗中心医疗服务收支净额相关的肿瘤医院肿瘤诊疗中心所涉及的诊疗服务项目和资产，涵盖收入、支出、管理费用。其中评估对象中包括肿瘤科、影像科、放射科等多个科室。而该医院人士也称，并没有专门的诊疗中心。    

昨日下午，《每日经济新闻》记者致电独一味董事会办公室，一位接电话的人士表示，“我们收购四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心15年85%收益权，又不是四川省红十字肿瘤医院的股权。”    

“任何一个医院是不允许拆分的，科室也不允许被转包。”昨日，知名律师邢连超向《每日经济新闻》记者表示，上述肿瘤诊疗中心如果拥有独立的工商和医疗资质才允许被转让，而且转让的应该是股权，也不应该是经营权。

“非营利性”认定存疑    

作为非营利性医院的四川红十字肿瘤医院，另一面是一个驰骋股市的资本大鳄。公开报道显示，在2010年~2012年间，四川省红十字肿瘤医院曾经先后染指长航凤凰（000520，SZ）、南京港（002040，SZ）、银润投资（000526，SZ）三只股票，成为这三家上市公司的十大流通股股东。另外，公开数据显示，四川省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心在2010年与2011年经营净收益率均超过了44%。    

“非营利性”这个头衔可为医院带来不少好处。国家税务总局网站的信息显示，根据 《财政部国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42号）规定，医疗机构需要书面向卫生行政主管部门申明其性质，按《医疗机构管理条例》进行设置审批和登记注册，并由接受其登记注册的卫生行政部门核定，在执业登记中注明“非营利性医疗机构”和“营利性医疗机构”。从以上可以看出，非营利医院实际上主要是公立医院，实践中“非营利性医疗机构”的认定存在不够规范的问题。    

实行新企业所得税法后，根据《企业所得税法》第二十六条、《企业所得税法实施条例》第八十四条、第八十五条、《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》（财税[2009]122号）、《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》（财税[2009]123号）等规定，非营利组织的下列收入为免税收入：一是接受其他单位或者个人捐赠的收入；二是除《企业所得税法》第七条规定的财政拨款以外的其他政府补助收入，但不包括因政府购买服务取得的收入；三是按照省级以上民政、财政部门规定收取的会费；四是不征税收入和免税收入孳生的银行存款利息收入；五是财政部、国家税务总局规定的其他收入。民办非营利医院经有关部门认定为非营利组织后，可以按以上规定享受非营利组织的有关税收政策。    

那么，四川省红十字肿瘤医院的非营利性如何认定？    

四川省民间组织管理局、四川省民间组织执法监督局相关人士表示，民办非企业单位遵循“双重管理”原则，由业务主管单位和登记管理单位共同管理。如民办医院申请登记成为民办非企业单位，须取得卫生行政主管部门颁发的执业许可证，并经其审查同意，再到同级民政部门登记。根据1998年国务院第251号发布的 《民办非企业单位登记管理暂行条例》（以下简称《条例》）规定：“民办非企业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动，”有关人士解释，即民办非企业单位盈利部分不能用于分配，只能用于民办非企业单位的继续发展。

《条例》规定：民办非企业单位自行解散的，分立、合并的，或者由于其他原因需要注销登记的，应当向登记管理机关办理注销登记。有关人士表示，民办非企业单位是一个独立法人主体，民办非企业单位若要变更登记事项，应当办理变更登记手续；若要分立、合并的，则要办理注销登记。有关人士解释：即民办非企业单位不能分割。    

有关人士表示，由于该 《条例》发布时间较早，实际施行中，也经常会遇到与相关行业法规相冲突的情况。而至于这桩具体收购案例是否违规，还需向卫生监管部门求证。